No liquidar y disolver puede resultar carísimo

Si tiene una sociedad que ya ha cesado en su actividad pero no ha disuelto por evitar gastos, por pereza, por si algún día la vuelve a necesitar, por no saber como hacerlo, o por cualquier otro motivo, tenga muchísimo cuidado. No disolver una sociedad inactiva puede resultar carísimo.

Para empezar, aunque una sociedad haya cesado en su actividad y no tenga que presentar declaraciones trimestrales, si tiene dos obligaciones mientras la sociedad no este disuelta:

  • Presentar el Impuesto sobre Sociedades ante la Agencia Tributaria
  • Presentar las Cuentas Anuales ante el Registro Mercantil

Cada año, normalmente dentro de los primeros 25 días del mes de julio, deberá presentar el Impuesto sobre Sociedades, por internet, ante la Agencia Tributaria. Da igual que la sociedad no haya realizado ninguna actividad, ninguna operación, ningún movimiento bancario, da lo mismo: es obligatorio presentar el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio aunque sea repitiendo los mismos números declarados en el ejercicio anterior en los apartados del activo y el pasivo de la sociedad y dejando vacías las páginas de la cuenta de pérdidas y ganancias al haber cesado en la actividad.

No presentar el Impuesto sobre sociedades genera una sanción, y lo peor es que normalmente la agencia tributaria deja acumular varios periodos y te llegan las sanciones de varios ejercicios a la vez.

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Pero ¡ojo!, que vienen curvas. Además de tener que presentar el impuesto sobre Sociedades es obligatorio también presentar las cuentas anuales de cada ejercicio, que además son de pago. Una sociedad pequeña suele pagar 45,77 € (iva incluido) por la presentación de cuentas, pero merece la pena, a tenor de lo que dicta el siguiente artículo del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

“Artículo 283 Régimen sancionador 

1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este capítulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.

4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.”

La multa mínima es de 1.200 euros, y este régimen sancionador se está aplicando en la actualidad. No alcanza a la revisión de todas las sociedades, como si ocurre con el Impuesto sobre Sociedades, pero hemos visto multas que nos han “animado” a escribir este artículo con cierta urgencia.

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¿Cómo liquidar y disolver una sociedad inactiva?

En este artículo hablamos de las disoluciones voluntarias y sencillas, no de las derivadas de la insolvencia de la empresa que puede originar un concurso de acreedores.

Para poder liquidar y disolver una sociedad lo primero es el acuerdo de los socios de como atender los pagos de las deudas pendientes, ya que si existen deudas pendientes la sociedad no puede disolverse. Es necesario que se aprueba en una Junta de socios la decisión de liquidar la empresa, cesando a los administradores y nombrándose un liquidador, que habitualmente es el propio administrador. El liquidador de la sociedad, en base al balance actualizado de la sociedad, compensará las deudas con los activos de la empresa y el sobrante resultante, si lo hay, se repartirá proporcionalmente entre los socios. El objeto de la liquidación es que el balance resultante después de ese procedimiento sea igual a cero.

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En la práctica, los pasos a seguir para liquidar y disolver una sociedad son los siguientes:

  1. Revisar la contabilidad de la sociedad, activo y pasivo, de tal forma que no queden deudas en la contabilidad de la empresa, salvo que sean deudas con los mismos socios de la entidad. En el caso de que existan activos (bienes) normalmente deben venderse y convertirse en dinero en efectivo. Una vez realizadas estas operaciones y registrados los apuntes consiguientes en la contabilidad de la sociedad, de tal manera que no existan deudas de terceros en contabilidad, podemos pasar al siguiente trámite.
  2. Confección del certificado del liquidador de la sociedad tras la Junta de socios en la que se adoptan los acuerdos de:
    1. a) Proceder a la disolución de la sociedad, y a la liquidación simultanea de la misma (disolución y liquidación son dos actos distintos que suelen hacerse a la vez en este tipo de sociedades sencillas o inactivas), ya que no existen acreedores, o los acreedores son los propios socios que en este acto condonan las deudas a la sociedad para que pueda disolverse
    2. b) aprobar el balance de cuentas y de la situación de la contabilidad a la fecha de cierre de la empresa.
    3. c) aceptar la dimisión del administrador de la empresa presentada en ese acto (y se suele poner la coletilla “aprobando su gestión y agradeciéndole los servicios prestados”) y nombrar al liquidador de la sociedad, que normalmente es el mismo administrador que acaba de cesar en el cargo.
    4. d) confirmar que del balance final de liquidación aprobado se desprende que procede el reparto del activo de la sociedad a cada socio en proporción a la participación en el capital de cada uno de los socios, o que no procede el reparto del activo ya que no existen bienes ni efectivo para repartir, adjuntando los datos personales y las participaciones o acciones de cada uno de los socios.
    5. y e) finalmente facultando al recién nombrado liquidador para que se realicen los documentos necesarios para la plena efectividad de los acuerdos adoptados
  3. Escritura de liquidación y disolución. Con el balance final de liquidación sacado de la contabilidad de la empresa y el certificado del liquidador ya puede este último acudir a una notaría para firmar la escritura de liquidación y disolución de la sociedad, e inscribirla en el Registro Mercantil tras presentar el documento en la delegación de tributos del gobierno autonómico y liquidar el 1 % del capital repartido entre los socios. Si no hay capital que repartir no habrá que pagar pero si presentar el documento.
  4. Baja censal de Hacienda. Una vez inscrita la escritura en el Registro Mercantil se solicita en el delegación de la Agencia Tributaria (Modelo 036) la baja censal de la empresa en Hacienda.

A partir de la fecha de inscripción de la liquidación y disolución en el Registro Mercantil ya no será obligatorio presentar el Impuesto de Sociedades ni las Cuentas Anuales ante el Registro Mercantil.

Si aparece una deuda social cuando la sociedad ya esté extinguida, los antiguos socios responderán solidariamente de ella hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de su responsabilidad en caso de dolo o culpa.

1 comentario en “No liquidar y disolver puede resultar carísimo”

  1. Gracias por el articulo. Tengo la duda de presentar las cuentas anuales despues de liquidar y disolver la sociedad. En tu articulo queda claro, pero en que ley o reglamento lo puedo certificar. Muchas gracias

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